Nový zákon o premenách obchodných spoločností a družstiev

Nový zákon o premenách obchodných spoločností a družstiev, ktorý nadobudol účinnosť 1. marca 2024, predstavuje komplexnú revíziu existujúcich právnych predpisov v oblasti premeny obchodných spoločností. Zákon sa snaží zabezpečiť prehľadnejšiu a jednotnejšiu právnu úpravu premeny spoločností, ktorá bude reflektovať aktuálne potreby trhu a harmonizovať slovenskú legislatívu s európskym právom.

Hlavné body zákona:

1. Definície a nové pojmy:

Premena: Zahŕňa vnútroštátnu (domácu) a cezhraničnú premenu spoločnosti. Vnútroštátna premena môže byť fúzia (zlúčenie alebo splynutie) alebo rozdelenie (rozštiepenie alebo odštiepenie).
Fúzia:

Zlúčenie: Zanikajúca spoločnosť prechádza na inú existujúcu spoločnosť.

Splynutie: Zanikajúca spoločnosť prechádza na novozaloženú spoločnosť.

Rozdelenie:

Rozštiepenie: Zanikajúca spoločnosť prechádza na iné existujúce alebo novozaložené spoločnosti.

Odštiepenie: Časť majetku zanikajúcej spoločnosti prechádza na iné spoločnosti.

2. Cezhraničné premeny:

Zákon rieši aj cezhraničné premeny, čo znamená, že umožňuje fúzie a rozdelenia medzi spoločnosťami v rôznych členských štátoch Európskej únie. Cezhraničné premeny sú obmedzené na kapitálové spoločnosti, ako sú akciové spoločnosti a spoločnosti s ručením obmedzeným​.

3. Projekt premeny:

Nahrádza tradičné zmluvy o zlúčení alebo splynutí. Projekt premeny musí obsahovať konkrétne informácie ako obchodné meno, sídlo, právnu formu nástupníckej spoločnosti, podiely spoločníkov, atď. Tento projekt musia spoločne vypracovať štatutárne orgány zúčastnených spoločností​.

4. Legislatívna harmonizácia s EÚ:

Zákon je reakciou na transpozíciu európskej smernice (EÚ) 2019/2121, ktorá upravuje cezhraničné premeny, zlúčenia a rozdelenia spoločností v rámci EÚ. Týmto krokom sa zabezpečí jednotná a transparentná právna úprava, ktorá bude kompatibilná s európskym právom​.

5. Podrobnosti návrhu projektu premeny:

Návrh projektu premeny obchodnej spoločnosti musí obsahovať:

  • Obchodné meno, sídlo a IČO zúčastnených spoločností.
  • Navrhované obchodné meno, sídlo a právnu formu nástupníckej spoločnosti.
  • Podiely spoločníkov v nástupníckej spoločnosti alebo výšku vkladov spoločníkov.
  • Určenie dňa, od ktorého sa účtovné úkony zanikajúcich spoločností považujú za úkony vykonané na účet nástupníckej spoločnosti.
  • Určenie členov štatutárneho orgánu a dozornej rady nástupníckej spoločnosti, ak je nástupníckou spoločnosťou s.r.o., a.s., alebo j.s.a.
  • Určenie spoločníkov zanikajúcich spoločností, ktorí sa stávajú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti​.

6. Právne obmedzenia premeny:

Premena je možná len medzi spoločnosťami s rovnakou alebo obdobnou právnou formou. Napríklad, zlúčenie s.r.o. s a.s. je možné, ak základné imanie prechádza na akciovú spoločnosť. Rovnaké pravidlá platia aj pre cezhraničné premeny​.

7. Dopad na ostatné zákony:

Zákon tiež prináša zmeny v ďalších právnych predpisoch, ako je zákon o dani z príjmov a zákon o DPH. Napríklad, zavádza oslobodenie od dane z príjmov pri predaji obchodných podielov po uplynutí troch rokov od ich nadobudnutia​.

8. Prechodné ustanovenia:

Existujúce právne predpisy sa budú aplikovať, ak bol návrh zmluvy o splynutí, zlúčení alebo projekt rozdelenia prijatý pred 1. marcom 2024 a návrh na zápis premeny do obchodného registra bol podaný do 30. júna 2024​.
Ilustračné foto: zdroj pexels.com