Nová povinnosť pre účtovníkov, realitné kancelárie, daňových poradcov a ďalších podnikateľov
Od 1. júna 2026 je registrácia v goAML samostatnou zákonnou povinnosťou každej povinnej osoby. goAML je elektronický systém Finančnej spravodajskej jednotky, cez ktorý sa povinné osoby registrujú a bezpečne oznamujú podozrivé obchody súvisiace s praním špinavých peňazí alebo financovaním terorizmu. Podnikateľ ju musí splniť aj vtedy, keď ešte nepodal hlásenie o neobvyklej obchodnej operácii a pri svojej činnosti nezistil podozrivý obchod. Rozhoduje skutočný obsah poskytovaných služieb, nie iba názov firmy, predmet podnikania alebo zápis v registri.
Koho sa nová povinnosť týka
Medzi povinné osoby patria najmä audítori, účtovníci, daňoví poradcovia a ďalšie osoby poskytujúce poradenstvo vo veciach daní. Povinnosť sa môže týkať externej účtovníčky ako SZČO, účtovníckej s. r. o., audítorskej spoločnosti aj osoby vykonávajúcej slobodné povolanie. Rozhodujúca nie je forma podnikania. Rovnaké pravidlá sa môžu uplatniť na s. r. o., akciovú spoločnosť, v. o. s., komanditnú spoločnosť, organizačnú zložku podniku aj podnik zahraničnej osoby pôsobiaci na Slovensku.
Registračná povinnosť vzniká aj osobám oprávneným sprostredkovať predaj a kúpu nehnuteľností. Pri sprostredkovaní prenájmu sa uplatní vtedy, keď mesačné nájomné dosahuje najmenej 10 000 eur. Zákon pozná aj osobitnú skupinu podnikateľov, ktorí uskutočnia hotovostný obchod najmenej 10 000 eur. Hodnota sa posudzuje aj pri viacerých nadväzujúcich obchodoch, ktoré spolu súvisia.
Do zákonného režimu môžu patriť aj vybrané právne služby a služby pre obchodné spoločnosti. Ide najmä o založenie spoločnosti, zabezpečenie sídla, výkon funkcie konateľa, prokuristu alebo likvidátora pre tretiu osobu, správu majetku a ďalšie presne vymedzené činnosti. Samotné obchodné právo, pracovné právo, pracovnoprávne poradenstvo, športové právo, zákon o športe, stavebné právo, duševné vlastníctvo, ochranná známka alebo autorské práva ešte automaticky neznamenajú postavenie povinnej osoby. Vždy sa skúma konkrétny obsah služby.
Dva termíny, ktoré nemožno prehliadnuť
Povinné osoby, ktoré mali toto postavenie už 01.06.2026, musia registráciu dokončiť najneskôr 30.11.2026. Subjekt, ktorý sa povinnou osobou stane neskôr, sa musí zaregistrovať do 30 dní od vzniku tohto postavenia. Lehota plynie priamo zo zákona a Finančná spravodajská jednotka nemusí poslať osobitné upozornenie.
Otázku registrácie treba preveriť nielen pri začatí podnikania. Dôležitá je aj pri zmene predmetu podnikania, rozšírení živnosti, kúpe firmy, predaji firmy, akvizícii, fúzii, prevode obchodného podielu, likvidácii spoločnosti alebo prevzatí existujúcej účtovníckej či realitnej kancelárie. Povinnosti podnikateľa sa preto nemajú skončiť pri úkonoch ako založenie sro, založenie živnosti, založenie spoločnosti, základné imanie, zakladateľská listina, spoločenská zmluva alebo zápis do registra.
Obchodný register pomáha, ale nerozhoduje sám
Obchodný register, ORSR, obchodný register SR, obchodný register podľa obchodného mena a obchodný register podľa IČO poskytujú užitočné údaje o spoločnosti. Výpis z obchodného registra môže slúžiť aj ako príloha k žiadosti o registráciu. Samotný obchodný a živnostenský register však nemusí presne ukázať, čo podnikateľ reálne robí. Pri posúdení treba porovnať oprávnenia, zmluvy, fakturované služby, interné procesy a skutočný spôsob výkonu činnosti.
Rovnaká obozretnosť je potrebná pri údajoch o vlastníkoch. Register právnických osôb, register partnerov verejného sektora a register konečný užívateľ výhod sú významnými zdrojmi, no overenie nemožno založiť iba na jednom registri. Povinná osoba musí pochopiť, kto je konečný užívateľ výhod, kto spoločnosť skutočne ovláda a kto má hospodársky prospech. Pozornosť si vyžaduje holdingová spoločnosť, tichý spoločník, zahraničný vlastník, neprehľadná vlastnícka štruktúra aj rozdiel medzi údajmi od klienta a verejnými záznamami.
Realitná kancelária musí riešiť AML už pri klientovi
Pri realitnom obchode nejde iba o kúpnu zmluvu a vklad do katastra. Obchodný vzťah môže vzniknúť už vtedy, keď sa uzatvára zmluva o sprostredkovaní predaja nehnuteľnosti, rezervačná zmluva na byt, rezervačná zmluva na dom, kúpna zmluva na byt, kúpna zmluva na dom, nájomná zmluva na byt alebo zmluva o prenájme nehnuteľnosti. Právo nehnuteľností, katastrálny zákon a stavebné právo riešia inú časť transakcie. AML pravidlá sledujú najmä identitu klienta, účel obchodu, pôvod majetku a neobvyklý pohyb peňazí.
Varovným signálom môže byť nejasná vlastnícka štruktúra, nezvyčajný spôsob úhrady, zapojenie viacerých tretích osôb, rýchly opakovaný predaj, obchod bez zrejmého ekonomického účelu alebo odmietnutie vysvetliť pôvod finančných prostriedkov. Realitná kancelária preto nemá čakať až na podpis kúpnej zmluvy alebo podanie návrhu na vklad do katastra.
Služby pre obchodné spoločnosti treba posudzovať podľa obsahu
Založenie sro, založenie akciovej spoločnosti, príprava zakladateľskej listiny, spoločenskej zmluvy alebo stanov môže byť súčasťou regulovanej služby. Rovnako treba posúdiť zabezpečenie sídla, zmenu konateľa, výkon funkcie štatutárneho orgánu pre klienta, likvidáciu spoločnosti a správu majetkovej štruktúry. Pri transakciách môžu byť dôležité aj predaj firmy, kúpa firmy, akvizícia, fúzie, valné zhromaždenie, predstavenstvo a dozorná rada.
Naopak samotná príprava obchodných podmienok, dodatku, splnomocnenia, rozhodnutia jediného spoločníka, zmluvnej pokuty alebo bežnej zmluvy nemusí povinnosť vytvoriť. To isté platí pri témach ako pohľadávky, nekalá súťaž, obchodné tajomstvo, arbitráž, rozhodcovské konanie alebo zmluva o dielo. Rozhodujúce je, či služba patrí medzi činnosti, ktoré zákon výslovne spája s vyšším rizikom zneužitia peňazí alebo majetku.
Ako prebieha registrácia v goAML
Žiadosť sa podáva vo webovej aplikácii goAML cez formulár určený pre povinnú osobu. Žiadateľ vyplní údaje o organizácii a administrátorovi systému a priloží doklad preukazujúci oprávnenie na činnosť. Môže ísť o osvedčenie o živnostenskom oprávnení, výpis z obchodného registra použiteľný na právne účely alebo osobitné povolenie pri regulovanej profesii.
Po odoslaní žiadosť kontroluje Finančná spravodajská jednotka. Schválená organizácia dostane vlastný identifikátor na komunikáciu a podávanie hlásení. Registráciu je vhodné začať s predstihom, pretože neúplná žiadosť, nesprávna príloha alebo nejasné oprávnenie môžu proces predĺžiť.
Registrácia nie je celé AML
Zápis v goAML je iba začiatkom. Povinná osoba musí identifikovať klienta, overiť jeho totožnosť, zistiť konečného užívateľa výhod, pochopiť vlastnícku a riadiacu štruktúru a poznať účel obchodného vzťahu. Podľa rizika preveruje aj pôvod peňazí alebo majetku a obchodný vzťah priebežne monitoruje.
Firma potrebuje hodnotenie rizík, program vlastnej činnosti a funkčné interné smernice. Vnútropodnikové smernice nemajú byť iba všeobecný dokument alebo interná smernica vzor stiahnutá z internetu. Musia zodpovedať veľkosti firmy, typu klientov, predmetu podnikania a reálne poskytovaným službám. Majú určiť kontrolu klienta, rozpoznanie neobvyklej obchodnej operácie, postup pri oznámení, uchovávanie dokladov, mlčanlivosť a zodpovednosť konkrétnych osôb.
Súčasťou systému je aj školenie zamestnancov. Podľa potrieb firmy môže ísť o úvodné školenie, pravidelné online školenie, odborný seminár alebo webinár. AML sa zároveň prepája s témou ochrana osobných údajov a GDPR. Povinná osoba spracúva údaje z dokladov totožnosti, informácie o konečnom užívateľovi výhod, pôvode majetku a obchodných vzťahoch. Prístup k dokumentácii majú mať iba osoby, ktoré ju potrebujú na plnenie zákonných úloh.
Pokuta môže zasiahnuť firmu aj konateľa
Za porušenie registračnej povinnosti môže Finančná spravodajská jednotka uložiť právnickej osobe alebo podnikateľovi pokutu až do dvojnásobku neoprávneného prospechu, ak ho možno určiť, alebo až do 1 000 000 eur podľa toho, ktorá suma je vyššia. Maximálna suma nie je automatická. Pri rozhodovaní sa hodnotí závažnosť, trvanie, následky, spolupráca pri kontrole, veľkosť podnikania a opakovanie porušenia.
Zodpovednosť sa nemusí skončiť pri spoločnosti. Sankcia môže zasiahnuť aj člena štatutárneho orgánu, člena riadiaceho orgánu, člena dozornej rady alebo prokuristu. Pri vybraných správnych deliktoch sa zverejňuje právoplatné rozhodnutie na webovom sídle Finančnej spravodajskej jednotky počas piatich rokov, pokiaľ sa neuplatní zákonná výnimka. Pri dlhodobom alebo opakovanom porušovaní môže vzniknúť aj riziko podnetu na odobratie podnikateľského oprávnenia.
Čo má podnikateľ urobiť teraz
- overiť reálne poskytované služby a predmet podnikania
- určiť dátum vzniku postavenia povinnej osoby
- pripraviť žiadosť a doklad o oprávnení
- podať registráciu v goAML v zákonnej lehote
- určiť administrátora systému a zodpovednú osobu
- aktualizovať interné smernice, hodnotenie rizík a GDPR
- nastaviť kontrolu klienta a konečného užívateľa výhod
- zabezpečiť školenie zamestnancov a postup pri hlásení
Praktická kontrola dokumentácie
Pred odoslaním žiadosti je vhodné vytvoriť jeden kontrolný spis. Mal by obsahovať výpis z obchodného registra alebo osvedčenie o živnostenskom oprávnení, opis reálne poskytovaných služieb a dokumenty, z ktorých je zrejmé, kto za firmu koná. Podľa formy podnikania môže ísť o zakladateľskú listinu, spoločenskú zmluvu, stanovy, rozhodnutie jediného spoločníka, zápisnicu z valného zhromaždenia, splnomocnenie alebo dodatok. Užitočné sú aj zmluvy a faktúry, ktoré ukazujú skutočný obsah činnosti.
Pri realitnej kancelárii treba preveriť najmä zmluvu o sprostredkovaní predaja nehnuteľnosti, rezervačnú zmluvu, kúpnu zmluvu, nájomnú zmluvu a dokumenty súvisiace s vkladom do katastra. Pri účtovníctve, audite a daňovom poradenstve treba skontrolovať oprávnenie, rozsah zmluvy s klientom a spôsob identifikácie konečného užívateľa výhod. Kontrolný spis má nadväzovať na interné smernice, školenie zamestnancov, ochranu osobných údajov a GDPR. Takto možno preukázať, že registrácia nie je izolovaný úkon, ale súčasť riadeného systému.
Nová povinnosť nie je iba administratívny zápis do registra. Je súčasťou systému, ktorý má zabrániť tomu, aby sa účtovníctvo, daňové poradenstvo, audit, predaj nehnuteľnosti, prenájom nehnuteľnosti, založenie firmy alebo správa obchodnej spoločnosti zneužili na zakrytie pôvodu majetku. Najbezpečnejší postup spája včasnú registráciu s kontrolou celého AML nastavenia firmy.